Una licencia de Free Zone en EAU no produce, por sí sola, un resultado de Corporate Tax al 0%. La pregunta relevante es si la entidad reúne las condiciones para ser una Qualifying Free Zone Person (QFZP) y si el ingreso concreto es Qualifying Income dentro del régimen de Corporate Tax.
Esa ya era la conclusión conceptual prudente cuando el régimen de Free Zones empezó a tomar forma en 2023. Lo que ha cambiado desde entonces es el nivel de detalle. Las decisiones posteriores han convertido el test en algo mucho más operativo: actividades cualificadas y excluidas, límite de minimis, estados financieros auditados, transfer pricing, requisitos de sustancia y, para determinados negocios de distribución, un procedimiento específico con auditor externo desde 2026.
El resultado es un régimen al 0% real, pero que depende de hechos verificables y debe mantenerse mediante cumplimiento continuo.
Tres ideas clave
- Free Zone Person no es lo mismo que Qualifying Free Zone Person. Estar constituido o licenciado en una Free Zone es el hecho inicial; el estatus QFZP exige condiciones legales adicionales.
- El 0% se aplica al Qualifying Income, no a cada dirham que gane cualquier sociedad de Free Zone. Actividad, contrapartes, actividades excluidas, establecimientos permanentes, inmuebles y el test de minimis pueden cambiar el resultado.
- QFZP es un estatus operativo, no una etiqueta de constitución. Deben mantenerse la sustancia adecuada, el transfer pricing, los estados financieros auditados y, en determinados casos, documentación y procedimientos adicionales de auditoría.
La frase peligrosa: «las empresas de Free Zone pagan 0%»
La frase resulta atractiva porque comprime un régimen complejo en pocas palabras. También es insegura.
Una sociedad puede estar establecida en una Free Zone de EAU y seguir plenamente dentro del sistema de Corporate Tax. La Federal Tax Authority ha dejado claro que las entidades de Free Zone deben registrarse y presentar sus declaraciones de Corporate Tax, con independencia de que puedan o no beneficiarse del régimen especial de Free Zones.
La secuencia jurídica es distinta de la secuencia comercial:
Free Zone Person → condiciones QFZP → clasificación del ingreso → tratamiento de Corporate Tax aplicable.
La licencia indica dónde y bajo qué autoridad está establecida la sociedad. No clasifica por sí sola cada actividad ni cada flujo de ingresos a efectos de Corporate Tax.
Free Zone Person no significa QFZP
La Corporate Tax Law establece condiciones para que una Free Zone Person sea tratada como QFZP. El marco vigente incluye la obligación de mantener una sustancia adecuada en EAU, obtener Qualifying Income, cumplir las reglas de transfer pricing y los requisitos documentales correspondientes, y no haber optado por quedar plenamente sometida al régimen ordinario de Corporate Tax. Las decisiones de desarrollo añaden otras condiciones, entre ellas el test de minimis y los estados financieros auditados.
La diferencia no es simplemente terminológica.
Imaginemos dos sociedades con licencias de la misma Free Zone. Una fabrica bienes con las personas, activos y actividad necesarios para sostener esa operación y obtiene ingresos que encajan en el régimen cualificado. La otra realiza una actividad excluida o genera demasiado ingreso no cualificado. El hecho de que ambas tengan una dirección en la misma Free Zone no hace que su resultado fiscal sea idéntico.
El análisis fiscal sigue lo que hace la empresa y cómo obtiene sus ingresos, no simplemente el lugar donde se emitió su licencia.
El Qualifying Income viene antes que el tipo impositivo
El régimen especial aplica un tipo de Corporate Tax del 0% al Qualifying Income de una QFZP. Por eso «¿qué tipo se aplica?» no es la primera pregunta.
Las primeras preguntas son:
¿Quién es el cliente? ¿Qué se suministra? ¿Dónde se realiza la actividad? ¿La actividad es cualificada o excluida? ¿Existe un permanent establishment? ¿Hay inmuebles implicados? ¿Cumple el ingreso las reglas correspondientes?
La Ministerial Decision No. 229 of 2025 enumera las Qualifying Activities vigentes. Incluyen, sujetas a sus definiciones y condiciones, manufacturing y processing; trading de Qualifying Commodities; tenencia de acciones y otros valores con fines de inversión; determinadas actividades con buques; reaseguro; fund management y wealth and investment management regulados; servicios de headquarters a Related Parties; treasury and financing services a Related Parties o por cuenta propia de la QFZP; financiación y leasing de aeronaves; distribución de bienes o materiales en o desde una Designated Zone; servicios logísticos; y actividades accesorias de esas Qualifying Activities.
La misma decisión identifica Excluded Activities. Entre ellas se encuentran, con determinadas excepciones, operaciones con personas físicas, banca, seguros, financiación y leasing, y la propiedad o explotación de inmuebles salvo la excepción establecida para Commercial Property situada en una Free Zone cuando la operación se realiza con otra Free Zone Person.
Por eso la descripción de actividad de una licencia puede ser un indicador insuficiente para responder a la pregunta fiscal. La clasificación legal es más granular que la etiqueta comercial.
El de minimis es un límite, no una exención general
El régimen QFZP admite que un negocio cualificado pueda generar cierta cantidad de Revenue no cualificado. Pero la tolerancia está limitada.
Según la Ministerial Decision No. 229 of 2025, el requisito de minimis se cumple cuando el non-qualifying Revenue del Tax Period no supera el menor de estos dos importes:
el 5% del Revenue total de la QFZP o AED 5.000.000.
La existencia de esta regla es importante por dos motivos.
Primero, demuestra que la aparición de un ingreso no cualificado no significa necesariamente que la sociedad pierda automáticamente el estatus QFZP en la primera operación. El régimen contiene un mecanismo de tolerancia definido.
Segundo, demuestra por qué esa tolerancia no puede tratarse de forma informal. El test se aplica sobre Revenue y utiliza el menor entre un porcentaje y un importe absoluto. La empresa necesita, por tanto, información contable capaz de identificar y medir correctamente los flujos relevantes.
Si se incumplen las condiciones QFZP, la consecuencia puede ser mucho más grave que aplicar un 9% a un único flujo. La Ministerial Decision No. 229 establece que una QFZP que incumpla las condiciones relevantes deja de serlo desde el comienzo de ese Tax Period y durante los cuatro Tax Periods siguientes.
La clasificación y la monitorización pasan así a formar parte del sistema de cumplimiento anual, no de una decisión que se toma una sola vez al constituir.
Sustancia significa hechos, no el eslogan de «tener oficina»
La «adequate substance» es una de las condiciones del régimen QFZP, pero la expresión se presta a simplificaciones.
No debería reducirse a «alquilar una oficina» o «tener una visa». La pregunta relevante es si la empresa dispone de las personas, activos, gasto y actividad apropiados para los ingresos y funciones que afirma desarrollar, interpretados conforme a las reglas de Corporate Tax y la guía oficial aplicable.
La consecuencia práctica es que la sustancia debe leerse junto con el modelo de negocio. Una empresa industrial, una headquarters company, una gestora de inversiones y un operador logístico no demuestran su actividad de la misma forma.
La evidencia debería seguir el mecanismo:
funciones realizadas → personas responsables → activos utilizados → gasto incurrido → contratos y contrapartes → registros contables → ingresos producidos.
Ese enfoque es más sólido que intentar completar un checklist genérico al final del ejercicio.
Transfer pricing y cuentas auditadas forman parte del régimen
El tratamiento QFZP también opera dentro del marco de transfer pricing de EAU. Las operaciones con Related Parties deben respetar el arm’s-length principle y deben cumplirse los requisitos documentales correspondientes cuando resulten aplicables.
Para Tax Periods iniciados el 1 de enero de 2025 o después, la Ministerial Decision No. 84 of 2025 obliga a todas las QFZP a preparar y mantener estados financieros auditados. El requisito no se limita a las QFZP que superen el umbral de AED 50 millones de Revenue que se aplica a otra categoría de Taxable Persons; las QFZP aparecen como categoría independiente.
Es una evolución importante frente a la percepción inicial del régimen de Free Zones. La propuesta del 0% no elimina la capa contable. En ciertos aspectos la hace más importante, porque la empresa necesita separar posiciones cualificadas y no cualificadas y demostrar que mantiene su elegibilidad.
La distribución en o desde una Designated Zone añadió una capa probatoria en 2026
Los términos Free Zone y Designated Zone no deben utilizarse como sinónimos.
La Ministerial Decision No. 229 of 2025 considera Qualifying Activity la distribución de bienes o materiales en o desde una Designated Zone cuando se cumplen las condiciones detalladas. La regla contiene requisitos sobre los clientes a los que se suministran los bienes o materiales y, cuando estos entran en EAU y son importados por la QFZP, sobre su importación a través de la Designated Zone.
Para Tax Periods iniciados el 1 de enero de 2026 o después, la FTA Decision No. 6 of 2026 añade un procedimiento adicional de cumplimiento para las QFZP que desarrollan esa actividad.
La QFZP debe obtener un agreed-upon procedures report de un auditor externo independiente, preparado conforme a ISRS 4400. Los procedimientos buscan establecer hallazgos fácticos sobre cuestiones como la condición de reseller del cliente y, cuando corresponda, la importación a través de una Designated Zone. La decisión identifica evidencia como licencias de clientes, declaraciones, contratos de compraventa, facturas, documentos aduaneros y documentación de transporte.
Con carácter general, el informe debe presentarse ante la FTA como máximo 30 días después del plazo de presentación de la declaración de Corporate Tax del período correspondiente, salvo que la Authority determine otra fecha.
No se trata de un nuevo informe aplicable a toda empresa de Free Zone. Es un procedimiento adicional dirigido a la actividad de distribución definida en la decisión. Pero ilustra la dirección del régimen: cuando el tratamiento fiscal depende de hechos operativos, la evidencia debe incorporarse cada vez más a la propia operación.
La mejor objeción: si tiene tantas condiciones, ¿el 0% es realmente real?
Sí.
Que un beneficio fiscal esté condicionado no significa que sea ficticio. Una QFZP que cumpla los requisitos legales puede beneficiarse del 0% sobre Qualifying Income. EAU decidió mantener deliberadamente un régimen especial para Free Zones dentro de su arquitectura federal de Corporate Tax.
El error no consiste en creer que el 0% existe. Consiste en creer que lo crea la propia licencia.
Un régimen condicionado puede seguir siendo comercialmente potente. Pero su valor depende de que el modelo de negocio encaje de forma natural en las reglas. Si la estructura exige reclasificar constantemente clientes, mover actividades de forma artificial, trabajar con documentación débil o asumir que cualquier Free Zone es una Designated Zone, el problema no es el tipo impositivo. El problema es que los hechos no coinciden con la posición fiscal que se pretende sostener.
Un framework práctico QFZP antes de constituir
El análisis de una Free Zone debería realizarse antes de elegir un paquete de constitución.
Hay que empezar por el negocio, no por la jurisdicción:
1. Persona y propiedad. ¿Quién es el propietario, dónde residen quienes toman las decisiones y existen Related Parties?
2. Actividad. ¿Qué hará realmente la empresa, no solo qué palabras aparecerán en la licencia?
3. Contrapartes. ¿Los clientes son Free Zone Persons, personas de mainland, personas físicas, Related Parties o personas extranjeras, y por qué importa para la categoría de ingreso?
4. Flujos. ¿Qué fuentes de Revenue existirán, cuáles pueden ser cualificadas y cuáles pueden ser no cualificadas o excluidas?
5. Localización. ¿Dónde están las personas, activos, contratos, mercancías y decisiones? Si existe distribución, ¿forma realmente una Designated Zone parte de los hechos?
6. Evidencia. ¿Pueden la contabilidad, los contratos, la documentación de transfer pricing, los estados financieros auditados y los registros de las operaciones demostrar la posición cada año?
Solo después tiene sentido utilizar el 0% como conclusión y no como premisa comercial.
Qué significa para un fundador internacional
Para un fundador internacional, la pregunta QFZP rara vez existe de forma aislada.
Una sociedad puede estar perfectamente constituida y tener un problema de clasificación fiscal. Puede tener una posición fiscal defendible y unas cuentas débiles. Puede disponer de licencia y estados financieros auditados y seguir teniendo una cuestión bancaria separada. Y la residencia fiscal personal del fundador continúa siendo un análisis individual que no queda decidido por el estatus de Free Zone de su empresa.
Por eso la unidad útil de análisis no es «¿qué Free Zone me da 0%?». Es:
persona → residencia → actividad → entidad → ingresos → evidencia → cumplimiento → banca.
El régimen de Free Zones puede ser una parte muy potente de esa estructura. No debería pedírsele que sustituya a la estructura completa.
Fuentes
- UAE Legislation — Federal Decree-Law No. 47 of 2022 on the Taxation of Corporations and Businesses
- Federal Tax Authority — Corporate Tax legislation
- Federal Tax Authority — Ministerial Decision No. 229 of 2025 on Qualifying Activities and Excluded Activities
- Federal Tax Authority — Ministerial Decision No. 84 of 2025 on Audited Financial Statements
- Federal Tax Authority — FTA Decision No. 6 of 2026 on Additional Procedures for QFZPs Engaged in Distribution in or from a Designated Zone
- Federal Tax Authority — Corporate Tax Guide on Free Zone Persons
- UAE Ministry of Finance — anuncio de 2023 sobre Cabinet Decision No. 100 of 2023 y el marco de Free Zones
Disclaimer
Este artículo ofrece información general y no constituye asesoramiento jurídico, fiscal, contable ni de inversión. El tratamiento QFZP depende de hechos concretos y de la legislación y guía oficial aplicables al Tax Period correspondiente, de las actividades de la entidad, sus ingresos, contrapartes, sustancia y cumplimiento. La normativa vigente debe revisarse antes de basar una posición fiscal en el régimen de Free Zones.
